Чи буде Enova винна 5 мільйонів доларів після розриву угоди з Grasshopper?

• Основне розуміння: Після очевидного краху покупки Grasshopper Bank Enova International невідомо, чи буде покупець винен продавцю 5 мільйонів доларів.
• Що поставлено на карту: У випадках, коли продавець не впевнений щодо спроможності покупця отримати схвалення регуляторних органів, до угоди про злиття може бути включений зворотний платіж за розірвання.
• Цитати експертів: «Регуляторний ризик — це те, що притаманно кожній банківській угоді злиття та поглинання. І те, чи сплачує покупець комісію за зворотне розірвання, справді залежить від ситуації». – Майк Кайлі, стипендіат Нортона Роуз Фулбрайта

Обробка контенту

Хоча регулятори адміністрації Трампа змастили підвалини для злиттів і поглинаньУгоди про злиття банків все ще можуть погано закінчитися. І коли ці угоди провалюються, одна сторона часто тримає мішок.

Раніше цього тижня запропоноване придбання Enova International банком Grasshopper було відкладено, оскільки Покупець заявив, що відкликає свої запити до регуляторів. Зараз постає одне питання: чи має Enova виплатити Grasshopper 5 мільйонів доларів, відомий як зворотний платіж за розірвання договору.

Прес-секретар Enova визнала у вівторок, що її угода про злиття визначає можливість виплати Grasshopper 5 мільйонів доларів, але також зазначила, що Enova не оголосила про припинення угоди. Grasshopper у Нью-Йорку відмовився від коментарів.

«Регуляторний ризик — це те, що притаманно кожній банківській угоді злиття та поглинання», — сказав American Banker Майк Кілі, юрист, який очолює практику злиття та поглинання банків у Norton Rose Fulbright. «І те, чи сплачує покупець комісію за зворотне скасування, справді залежить від конкретної ситуації.

«Це буде один із ризиків перед виконанням, який оцінять як покупець, так і ціль», — додав Кілі, який не брав участі в угоді Enova-Grasshopper. «З мого досвіду транзакції зі зворотною комісією за розірвання транзакцій відбуваються тоді, коли продавець/цільова особа відчуває, що ризик, пов’язаний із отриманням регуляторних дозволів, перевищує допустимий».

Виплата таких зборів покупцем продавцю може відбуватися, якщо транзакція не отримає схвалення регуляторних органів.

У травні 2023 року, більше ніж через рік після групи ТД Банк оголосила про плани придбання First Horizon Corp.сказав канадський банківський гігант це розірвало б угоду і платить лише 225 мільйонів доларів банку Мемфіс (Теннессі).

У той час компанія TD заявила, що у неї немає графіка отримання схвалення регуляторних органів для угоди Horizon First. Наступного року в Торонто TD був визнаний винним у змові з метою відмивання грошей у СШАпогодився сплатити понад 3 мільярди доларів штрафу та приєднатися до замороження державних активів.

Обставини розірвання угоди Enova-Grasshopper різноманітні. Enova є високовартісним небанківським кредитором, який має коріння в бізнесі з надання позик до зарплати, і його заявка на статут банку викликала шалену опозицію як із боку захисників прав споживачів, так і з боку обраних посадових осіб Демократичної партії.

Розгляд угоди регулюючими органами також підняв питання щодо використання Enova справедливої ​​вартості, коли колишній керівник конкурентного небанківського кредитора заявив у пояснювальному листі, що він знайшов докази завищення фінансового стану Enova.

У письмовій відповіді Енова повідомила, що в пояснювальному листі є “кілька помилок і помилок”. Речниця компанії цього тижня заявила, що використання Enova обліку справедливої ​​вартості не зіграло «жодної ролі» у її рішенні відкликати заявку на злиття з Федеральної резервної системи та Управління контролера валюти.

Генеральний директор Enova Стів Каннінгем сказав у прес-релізі в понеділок: «Регуляторним органам бракує чітких стандартів для небанківських організацій, які хочуть стати банками, і для клієнтів, чиї кредитні потреби сьогодні в основному задовольняються поза банківською системою. Без чітко визначених стандартів процес є вразливим до політичного тиску та зовнішньої пропаганди, а не до надійних факторів, які повинні ним керувати».

У письмовій заяві OCC зазначено, що стандарти та критерії його рішення чітко викладені в загальнодоступних інструкціях з ліцензування.

більше:

Умови Угода про злиття має бути укладена в грудні 2025 року між Enova та Grasshopper разом із конкретними доказами співпраці двох компаній із регуляторами, ймовірно, визначить, чи повинен покупець заплатити продавцю 5 мільйонів доларів.

Каннінгем, генеральний директор Enova, сказав аналітикам, що ні OCC, ні ФРС не вжили заходів щодо запитів Enova.

Угода про злиття Enova-Grasshopper передбачає, що вона може бути розірвана будь-якою стороною, якщо будь-який регуляторний орган відмовить у необхідному регуляторному дозволі. Те ж саме стосується випадків, коли регуляторний орган повідомляє обидві компанії в письмовій формі або обидві компанії в усній формі про те, що він не надає необхідного регуляторного дозволу.

У випадку, якщо Enova розриває угоду про злиття згідно з цим положенням і робить це протягом одного року після підписання угоди, вона повинна виплатити Grasshopper 5 мільйонів доларів.

Джон Горман, партнер юридичної фірми Luse Gorman, який також не брав участі в угоді Enova-Grasshopper, сказав, що хоча час від часу виникають суперечки щодо виплат при звільненні, ці суперечки відносно рідкісні.

Кілі висловив подібну думку, пояснивши, що компанії не хочуть, щоб невдалі угоди вплинули на їх здатність укладати майбутні угоди.

«Що стосується суперечок, — сказав він, — звичайно, обидві сторони мають вирішити свою суперечку за закритими дверима».